Investissement direct étranger au Maroc : le cadre juridique et fiscal

Le Maroc veut attirer l'investissement privé, national comme étranger, et s'en est donné les moyens juridiques : une nouvelle charte de l'investissement, des primes publiques, un régime de change qui garantit la sortie des capitaux. Encore faut-il structurer l'opération dès le départ pour en bénéficier.

La charte de l'investissement de 2022

La loi-cadre n° 03-22 formant charte de l'investissement, promulguée par le dahir du 9 décembre 2022, a remplacé la charte de 1995. Elle pose des principes qui s'appliquent à tout investisseur : liberté économique, libre concurrence, transparence, sécurité juridique et égalité de traitement quelle que soit la nationalité (article 2).

Les Centres régionaux d'investissement (CRI) et les commissions régionales unifiées d'investissement sont les interlocuteurs de l'investisseur dans chaque région. Une commission ministérielle approuve les conventions d'investissement les plus importantes, les autres étant approuvées au niveau régional.

Les primes à l'investissement

Le dispositif principal de soutien comprend trois primes cumulables :

• les primes communes, accordées selon des critères fixés par voie réglementaire, notamment la création d'emplois stables ;
• une prime territoriale, pour les projets réalisés dans certaines provinces ou préfectures ;
• une prime sectorielle, pour les projets relevant de secteurs prioritaires.

Le cumul est plafonné à 30 % du montant d'investissement primable (article 16). Les seuils d'éligibilité, les taux et les listes de provinces et de secteurs sont fixés par décret. Les projets agricoles relèvent de leurs propres textes, et l'immobilier comme le commerce sont exclus du dispositif principal.

Les projets stratégiques peuvent obtenir des avantages négociés, sans cumul avec le dispositif principal. Dans tous les cas, l'octroi des primes suppose une convention d'investissement signée avec l'État, qui peut aussi prévoir des avantages fiscaux et douaniers.

Le rapatriement des capitaux : le régime de convertibilité

C'est la question décisive pour un investisseur étranger. L'article 31 de la charte garantit aux étrangers, résidents ou non, ainsi qu'aux Marocains résidant à l'étranger, qui investissent avec un financement en devises, le transfert des bénéfices nets d'impôts et du produit de cession ou de liquidation, plus-values comprises, sans limitation de montant ni de durée.

L'Instruction générale des opérations de change de l'Office des changes organise ce régime de convertibilité. En pratique, la banque marocaine exige les justificatifs du financement en devises, puis, à chaque transfert, les pièces sociales et fiscales (procès-verbal de distribution, justificatif du paiement de l'impôt). Un investissement financé en dirhams ne bénéficie pas de ce régime. La traçabilité du financement initial doit donc être organisée dès la constitution de la société.

La fiscalité de la société et des dividendes

En 2026, l'impôt sur les sociétés marocain est de 20 % au taux de droit commun, et de 35 % pour les sociétés dont le bénéfice net atteint au moins 100 millions de dirhams. Des régimes particuliers existent pour certaines zones et activités, notamment les zones d'accélération industrielle.

Les dividendes versés à l'associé étranger supportent une retenue à la source de 11,25 % en 2026, puis 10 % à compter de 2027. Pour un associé résident de France, la convention fiscale franco-marocaine plafonne ce prélèvement à 15 % et organise l'élimination de la double imposition. Notre guide holding française et filiale au Maroc détaille ce traitement.

La protection de l'investisseur français

La France et le Maroc ont signé à Marrakech, le 13 janvier 1996, un accord sur l'encouragement et la protection réciproques des investissements. Il garantit notamment :

• un traitement juste et équitable, conforme au droit international (article 3) ;
• un traitement au moins aussi favorable que celui des investisseurs nationaux ou de la nation la plus favorisée (article 4) ;
• en cas d'expropriation, une indemnité prompte et adéquate (article 5) ;
• le libre transfert des revenus et du produit de cession ou de liquidation (article 6) ;
• en cas de litige avec l'État, une phase amiable de six mois, puis le choix entre les juridictions locales et l'arbitrage du CIRDI (article 8).

Les étapes d'un investissement réussi

1. Choisir la structure : filiale (SARL ou SA), succursale, ou détention par une holding.
2. Financer en devises et conserver les justificatifs bancaires, pour sécuriser la convertibilité.
3. Vérifier l'éligibilité aux primes avant d'engager les dépenses, et préparer la convention d'investissement avec le CRI.
4. Anticiper la fiscalité des flux : dividendes, prestations intragroupe, redevances, intérêts.
5. Prévoir dans les statuts et le pacte d'associés les conditions de sortie.